Krajnji vlasnik in BiH: Meldung des wirtschaftlich Berechtigten

Früher oder später muss jedes Unternehmen in Bosnien und Herzegowina offenlegen, wer tatsächlich hinter ihm steht. Das gilt bei der Gründung einer Gesellschaft, bei der Eröffnung eines Bankkontos und beim Verkauf von Anteilen. Gemeint ist der „krajnji vlasnik“ oder „stvarni vlasnik“, auf Deutsch der wirtschaftlich Berechtigte. Maßgeblich ist das gesamtstaatliche Geldwäschegesetz mit einer Schwelle von 25 %. Ein landesweit einheitliches Register gibt es dagegen nicht: Die Föderation BiH (FBiH), die Republika Srpska (RS) und der Brčko-Distrikt regeln die Meldung jeweils selbst. Für ausländische Investoren stellen sich deshalb drei Fragen. Wen müssen Sie melden, wo und wie läuft die Meldung ab, und was ändert sich, wenn ein Geschäftsanteil verpfändet ist?

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Wirtschaftlich Berechtigte korrekt erfassen

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Kurz gesagt

Wirtschaftlich Berechtigter ist jede natürliche Person, die direkt oder indirekt mindestens 25 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.
Lässt sich niemand ermitteln, gilt die Person in der höchsten Leitungsposition als wirtschaftlich Berechtigte. Diese Lösung ist nur als letzter Schritt zulässig und muss dokumentiert werden.
Ein einheitliches Register für ganz BiH fehlt. Die Republika Srpska hat 2026 ein eigenes Register in einer ersten Testphase gestartet.
Banken und andere Verpflichtete dürfen sich nicht allein auf Registerdaten verlassen. In der Praxis müssen Sie die Eigentümerstruktur deshalb mehrfach belegen.
Ein Pfandrecht am Geschäftsanteil macht den Pfandgläubiger normalerweise nicht zum wirtschaftlich Berechtigten. Das kann sich ändern, wenn er Stimm- oder Kontrollrechte erhält oder das Pfand verwertet.

Inhaltsverzeichnis

Wer als wirtschaftlich Berechtigter gilt
Indirekte Beteiligung an einem Beispiel
Wo die Meldung erfolgt: drei Rechtsräume
So läuft die Meldung in der Praxis ab
Fristen, Änderungen und Folgen fehlerhafter Angaben
Pfandrecht am Geschäftsanteil und wirtschaftliche Berechtigung
Ausländische Muttergesellschaft: EU-Angaben nicht ungeprüft übernehmen
Unsere Perspektive: Transparenz als Strukturfrage
Unterstützung durch Vucic Legal
Häufige Fragen
Quellen

Wer als wirtschaftlich Berechtigter gilt

In bosnischen Formularen, Bankunterlagen und Beratungsgesprächen tauchen drei Begriffe auf: „krajnji vlasnik“, „stvarni vlasnik“ und „beneficijalni vlasnik“. Gemeint ist in der Sache immer dasselbe, nämlich der Mensch am Ende der Beteiligungskette. Gesetzestexte und behördliche Leitlinien verwenden überwiegend den Begriff „stvarni vlasnik“.

Die rechtliche Grundlage ist das Gesetz über die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Danach ist wirtschaftlich Berechtigter eine natürliche Person, die direkt oder indirekt mindestens 25 % der Geschäftsanteile, der Stimmrechte oder sonstiger Rechte hält, mit denen sie die Gesellschaft leiten kann, oder die die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Juristische Personen sind damit nie wirtschaftlich Berechtigte. Ihre deutsche Holding-GmbH ist Gesellschafterin, aber nicht „krajnji vlasnik“.

Wege zur natürlichen Person mit mindestens 25 Prozent Kontrolle

Kontrolle auf anderem Weg

Die 25-%-Schwelle ist ein Anhaltspunkt, aber keine sichere Grenze. Nach den Leitlinien zur Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten der Bankenagentur der Republika Srpska kann Kontrolle auch entstehen durch:

enge familiäre Beziehungen, etwa wenn Anteile formal auf Angehörige verteilt sind,
vertragliche Beziehungen, zum Beispiel Treuhand-, Stimmbindungs- oder Optionsvereinbarungen,
die Verantwortung für strategische Entscheidungen, die das Geschäft oder die Leitung wesentlich beeinflussen.

Daraus folgt für die Praxis: Ein Gesellschafter mit 20 %, der laut Gesellschaftervereinbarung jede Budgetentscheidung blockieren kann, gehört unter Umständen in die Meldung. Ein Gesellschafter mit 30 %, der keinerlei Einfluss ausübt, gehört trotzdem hinein, weil er die Schwelle überschreitet.

Die Rückfallregel: höchste Leitungsposition

Lässt sich nach Ausschöpfung aller Mittel kein wirtschaftlich Berechtigter feststellen, oder bestehen Zweifel an der ermittelten Person, gilt nach dem Gesetz die natürliche Person in der höchsten Leitungsposition als wirtschaftlich Berechtigte. Das ist meist der Direktor (direktor) der d.o.o. Die Leitlinien beschränken diese Lösung jedoch deutlich. Sie ist nur zulässig, wenn alle Mittel ausgeschöpft sind, kein Verdacht besteht, die Begründung des Kunden nachvollziehbar ist und die Entscheidung dokumentiert wird. Breit gestreute Eigentümerstrukturen fallen typischerweise in diese Kategorie. Eine unklare Struktur, die niemand erklären will, fällt nicht darunter.

Indirekte Beteiligung an einem Beispiel

Die meisten ausländischen Investoren halten ihre bosnische Gesellschaft über eine oder mehrere Zwischengesellschaften. Ein vereinfachtes Rechenbeispiel zeigt, wie die Prüfung abläuft:

Ebene	Beteiligung	Durchgerechneter Anteil an der BiH-d.o.o.
Holding GmbH (Deutschland) an BiH-d.o.o.	60 %	60 % (juristische Person, nicht meldepflichtig als UBO)
Gesellschafterin A an Holding GmbH	50 %	50 % × 60 % = 30 %
Gesellschafter B an Holding GmbH	30 %	30 % × 60 % = 18 %
Gesellschafter C an Holding GmbH	20 %	20 % × 60 % = 12 %
Minderheitsgesellschafter D direkt an BiH-d.o.o.	40 %	40 %

Im Beispiel sind A (30 %) und D (40 %) wirtschaftlich Berechtigte. B und C liegen rechnerisch darunter. Zwei Punkte sollten Sie dabei beachten. Erstens kann B trotzdem meldepflichtig werden, wenn er die Holding GmbH als deren einziger Geschäftsführer oder über Sonderrechte beherrscht. Dann kontrolliert er mittelbar 60 % der Stimmrechte in Bosnien. Zweitens prüfen Banken solche Strukturen häufig strenger als eine reine Multiplikation der Prozentsätze. Bereiten Sie deshalb für jede Ebene einen Nachweis vor, nicht nur für die erste.

Wo die Meldung erfolgt: drei Rechtsräume

Das Geldwäschegesetz gilt für den Gesamtstaat, die Registrierung von Unternehmen ist dagegen Sache der Entitäten und des Brčko-Distrikts. Deshalb ist die Frage nach der Meldung des wirtschaftlich Berechtigten in Bosnien und Herzegowina schwieriger zu beantworten als in einem EU-Staat mit zentralem Transparenzregister. Der Europarat hat im Oktober 2024 in Sarajevo einen Leitfaden für Register wirtschaftlich Berechtigter vorgestellt. Er soll den Aufbau und die Stärkung solcher Register in der FBiH, der RS und dem Brčko-Distrikt unterstützen. Dabei kamen ausdrücklich uneinheitliche Rechtsrahmen sowie Mängel bei Registrierung und Kontrolle zur Sprache.

Rechtsraum	Stand	Was das für Ihr Unternehmen bedeutet
Gesamtstaat BiH	Geldwäschegesetz definiert den wirtschaftlich Berechtigten und die Pflichten der Verpflichteten	Die Definition gilt überall. Banken, Notare und andere Verpflichtete fragen die Angaben bei Ihnen ab.
Republika Srpska	Register wirtschaftlich Berechtigter eingerichtet, laut Bericht vom Mai 2026 in einer ersten Testphase, ein eigenes Gesetz ist geplant	Prüfen Sie vor jeder Gründung oder Änderung den aktuellen Stand der Eintragungspflicht beim zuständigen Registergericht.
Föderation BiH	Eigene Registergesetzgebung, Harmonisierung Teil der Empfehlungen des Europarats	Den aktuellen Stand der Melde- und Eintragungspflichten vor jeder Gründung oder Änderung klären lassen.
Brčko-Distrikt	Eigenes Gesetz über die Registrierung von Unternehmen	Für Änderungen rechtserheblicher Registerdaten gilt eine Frist von 30 Tagen.

Für die Republika Srpska berichtet die Rechtsdatenbank Paragraf über die Einrichtung des Registers der wirtschaftlich Berechtigten. Das Register soll die Transparenz von Eigentumsstrukturen verbessern und die Bekämpfung von Korruption, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung stärken. Weitere technische und normative Anpassungen sind für eine spätere Phase angekündigt. Die Regeln dürften sich also in den kommenden Jahren noch ändern. Eine Meldung, die heute korrekt ist, muss deshalb nicht dauerhaft ausreichen.

Welche Rolle das Unternehmensregister insgesamt für Ihre Gesellschaft spielt, erläutert unser Beitrag zur Rolle des Handelsregisters in Bosnien und Herzegowina.

So läuft die Meldung in der Praxis ab

Die häufigste „Prijava“ des wirtschaftlich Berechtigten findet nicht beim Register statt. Sie findet bei der Bank statt, bei der Eröffnung des Geschäftskontos, und danach bei jeder Aktualisierung der Kundendaten. Die Leitlinien verpflichten Banken, die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten vom Kunden einzuholen, festzuhalten und risikobasiert zu überprüfen. Registerinformationen allein reichen dafür nicht immer aus. Bei komplexen Strukturen sind zusätzliche Due-Diligence-Prüfungen vorgesehen. Ein bewährter Ablauf sieht so aus:

Struktur kartieren. Erstellen Sie ein Organigramm von der bosnischen d.o.o. bis zu jeder natürlichen Person mit Prozentangaben für Kapital und Stimmrechte. Weichen beide voneinander ab, zeigen Sie beide Werte.
Kontrollrechte prüfen. Gehen Sie Gesellschaftervereinbarungen, Treuhandverträge, Optionen, Finanzierungsverträge und Pfandverträge durch. Gesucht sind Veto-, Stimm- oder Bestellungsrechte, die Kontrolle „auf anderem Weg“ begründen können.
Nachweise je Ebene sammeln. Üblich sind aktuelle Registerauszüge jeder Zwischengesellschaft, Gesellschafterlisten, Ausweisdokumente der wirtschaftlich Berechtigten und bei Bedarf Treuhand- oder Stimmbindungsverträge. Ausländische Urkunden benötigen in der Regel eine Apostille und eine beglaubigte Übersetzung in eine der Amtssprachen.
Erklärung abgeben. Füllen Sie das Formular der Bank oder des Registers aus und unterzeichnen Sie es durch eine vertretungsberechtigte Person. Die Angaben müssen mit den eingereichten Nachweisen übereinstimmen.
Begründung dokumentieren. Wenn Sie die Rückfallregel nutzen, halten Sie schriftlich fest, welche Schritte unternommen wurden und warum keine natürliche Person mit 25 % oder Kontrolle existiert.
Änderungen überwachen. Jeder Anteilsverkauf, jede Kapitalerhöhung und jede Umstrukturierung auf einer höheren Ebene kann den wirtschaftlich Berechtigten ändern, auch wenn sich in Bosnien formal nichts bewegt.

Verantwortlich für die Richtigkeit der Angaben ist die Gesellschaft, handelnd durch ihre Geschäftsführung. Die Verpflichteten, also Banken und andere nach dem Geldwäschegesetz gebundene Stellen, prüfen diese Angaben und müssen sie nach den strengen Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten des Gesetzes vorhalten. Rechnen Sie damit, dieselben Nachweise bei mehreren Stellen vorzulegen. Ein sauber gepflegtes Dossier spart Ihnen Wochen.

Wenn Sie die Gründung erst planen, lohnt ein Blick auf den Ablauf der Unternehmensregistrierung in Bosnien. Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sollten von Anfang an mit den Gründungsunterlagen übereinstimmen.

Fristen, Änderungen und Folgen fehlerhafter Angaben

Eine einheitliche Meldefrist für den wirtschaftlich Berechtigten gibt es in Bosnien und Herzegowina derzeit nicht. Die Fristen folgen dem jeweiligen Registerrecht. Im Brčko-Distrikt sieht das Gesetz über die Registrierung von Unternehmen eine Frist von 30 Tagen für die Anmeldung von Änderungen aller rechtserheblichen Daten vor. Das ist eine allgemeine Registerfrist und keine eigens für den wirtschaftlich Berechtigten geschaffene Regel. In der Republika Srpska soll ein besonderes Gesetz die Pflichten künftig genauer festlegen.

Wichtiger als die Frage nach einer Bußgeldnorm sind in der Praxis die unmittelbaren geschäftlichen Folgen:

Blockierte Bankbeziehung. Kann eine Bank den wirtschaftlich Berechtigten nicht feststellen oder besteht ein Verdacht, muss sie nach den Leitlinien unverzüglich die Finanzermittlungsstelle (FIU) informieren. Die Eröffnung eines Kontos oder die Ausführung einer Transaktion kann sich dadurch erheblich verzögern.
Verzögerte Transaktionen. Bei Anteilskäufen, Kapitalerhöhungen oder Finanzierungen prüft die Gegenseite die Eigentümerkette. Widersprüche zwischen Registerstand und tatsächlicher Struktur fallen in jeder Due Diligence auf und belasten Zeitplan und Verhandlungsposition.
Haftungsrisiko der Geschäftsführung. Unrichtige Erklärungen fallen auf die unterzeichnende Person zurück. Lassen Sie den Direktor deshalb nur unterschreiben, was er anhand von Nachweisen nachvollziehen kann.

Als Faustregel empfehlen wir: Behandeln Sie jede Änderung in der Beteiligungskette so, als liefe eine 30-Tage-Frist, bis für Ihren Rechtsraum etwas anderes geklärt ist.

Pfandrecht am Geschäftsanteil und wirtschaftliche Berechtigung

Das „založno pravo na udjelu“, also das Pfandrecht an einem Geschäftsanteil einer d.o.o., ist ein übliches Sicherungsinstrument. Typische Fälle sind Bankfinanzierungen, Akquisitionsfinanzierungen und gestaffelte Kaufpreiszahlungen. Der Gesellschafter verpfändet seinen Anteil an den Gläubiger. Bei Ausfall kann der Gläubiger den Anteil verwerten lassen.

Wie das Pfandrecht entsteht

Grundlage ist ein Pfandvertrag zwischen Gesellschafter und Gläubiger. Damit das Pfandrecht gegenüber Dritten wirkt, wird es eingetragen. Welche Stelle zuständig ist und welche Form der Vertrag haben muss, hängt davon ab, in welcher Entität die Gesellschaft registriert ist. Prüfen Sie außerdem den Gesellschaftsvertrag: Zustimmungsvorbehalte oder Vorkaufsrechte der übrigen Gesellschafter können auch die Verpfändung und spätere Verwertung betreffen. Klären Sie diese Punkte, bevor der Finanzierungsvertrag unterschrieben wird, nicht erst bei der Auszahlung.

Auswirkungen auf die Meldung

Solange der Pfandgläubiger nur eine Sicherheit hält, bleibt der Gesellschafter Eigentümer des Anteils und übt die Stimmrechte aus. Der Pfandgläubiger ist dann in der Regel kein wirtschaftlich Berechtigter, und die Meldung ändert sich nicht. Anders liegt es in drei Konstellationen:

Übertragung der Stimmrechte. Räumt der Pfandvertrag dem Gläubiger Stimmrechte ein, sofort oder ab einem Verzugsfall, kann das Kontrolle über vertragliche Beziehungen begründen. Das ist genau die Kategorie, die die Leitlinien als Kontrolle auf anderem Weg beschreiben.
Weitreichende Zustimmungsvorbehalte. Muss der Gläubiger allen strategischen Entscheidungen zustimmen, etwa Budget, Geschäftsführerbestellung oder Veräußerungen, ist zu prüfen, ob die natürlichen Personen hinter dem Gläubiger Kontrolle ausüben. Bei einer regulierten Bank als Gläubigerin ist dies selten relevant. Bei privaten Investoren oder Verkäufern mit Kaufpreissicherung dagegen häufig.
Verwertung. Wird das Pfand verwertet und der Anteil übertragen, ändert sich die Eigentümerstruktur. Der neue Erwerber und gegebenenfalls seine wirtschaftlich Berechtigten müssen gemeldet werden, und die Registerfristen beginnen zu laufen.

Für die Vertragsgestaltung heißt das: Formulieren Sie Stimmrechtsklauseln in Pfandverträgen bewusst. Halten Sie im Transaktionsdossier fest, warum der Gläubiger vor einem Verzugsfall keine Kontrolle ausübt. Diese Begründung verlangen Banken und Käufer später regelmäßig.

Ausländische Muttergesellschaft: EU-Angaben nicht ungeprüft übernehmen

Viele Gruppen haben ihren wirtschaftlich Berechtigten bereits im deutschen oder österreichischen Transparenzregister erfasst und übernehmen diese Angaben für Bosnien. Das ist ein Ausgangspunkt, aber kein Ersatz für eine eigene Prüfung. Selbst innerhalb der EU und des EWR werden die Vorgaben unterschiedlich umgesetzt. Die IHK Düsseldorf weist darauf hin, dass sich Unternehmen nicht darauf verlassen dürfen, dass die in Deutschland ermittelte Person auch nach dem Recht des Sitzstaates der Tochter als wirtschaftlich Berechtigte gilt. Für Bosnien und Herzegowina mit drei Registerrechtsräumen gilt das umso mehr. Ein Überblick über weitere Pflichten bietet unser Beitrag zu den Regelungen für ausländische Unternehmen in Bosnien.

Unsere Perspektive: Transparenz als Strukturfrage

In unserer Beratung internationaler und technologiegetriebener Unternehmen sehen wir immer wieder dasselbe Muster. Die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten wird als Formular behandelt, das man bei der Kontoeröffnung schnell ausfüllt. Schwierig wird sie erst später: wenn ein Investor einsteigt, ein Venture-Debt-Geber ein Anteilspfand verlangt oder ein Käufer die Eigentümerkette prüft. Dann zeigt sich, ob Gesellschaftervereinbarung, Pfandvertrag und Registerstand zueinander passen.

Wir setzen deshalb auf Prävention statt Reaktion. Wer die Beteiligungsstruktur bei der Gründung so gestaltet, dass sie in allen drei bosnischen Rechtsräumen erklärbar ist, und Kontrollrechte in Verträgen bewusst formuliert, muss später keine Widersprüche erklären. Die Struktur ist hier wichtiger, als viele Gründer annehmen. Hinzu kommt: Die Register in Bosnien und Herzegowina sind im Umbau. Eine Struktur, die heute nur knapp den Anforderungen genügt, wird mit dem nächsten Gesetz zum Risiko. Eine Struktur, die von Anfang an transparent ist, übersteht auch strengere Regeln.

— Franjo

Unterstützung durch Vucic Legal

Vucic Legal berät internationale Unternehmen, Investoren und Technologieunternehmen beim Markteintritt in Bosnien und Herzegowina. Dazu gehören die Strukturierung von Gesellschaften, die Prüfung und Dokumentation der wirtschaftlich Berechtigten, Gesellschafter- und Pfandverträge sowie die Begleitung von Transaktionen und Investitionen. Wir arbeiten diskret, schnell und mit Blick auf Ihre geschäftlichen Ziele. Einen Überblick über unsere Leistungen in Gesellschaftsrecht, grenzüberschreitender Beratung und M&A finden Sie auf unserer Website.

Häufige Fragen

Muss ich als Direktor ohne Anteile als wirtschaftlich Berechtigter gemeldet werden?

Nur ausnahmsweise. Die Person in der höchsten Leitungsposition gilt nach dem Geldwäschegesetz erst dann als wirtschaftlich Berechtigte, wenn nach Ausschöpfung aller Mittel keine natürliche Person mit mindestens 25 % oder sonstiger Kontrolle festgestellt werden kann. Diese Entscheidung muss begründet und dokumentiert werden.

Reicht ein Auszug aus dem deutschen Transparenzregister für die bosnische Bank?

In der Regel nicht. Banken in Bosnien und Herzegowina müssen die Angaben risikobasiert selbst prüfen und verlangen meist Registerauszüge jeder Zwischengesellschaft, Ausweise und ein Organigramm. Ausländische Urkunden benötigen üblicherweise eine Apostille und eine beglaubigte Übersetzung.

Wird die Bank, die ein Pfandrecht an meinem Geschäftsanteil hält, zum wirtschaftlich Berechtigten?

Normalerweise nicht, solange Sie Eigentümer bleiben und die Stimmrechte ausüben. Das kann sich ändern, wenn der Pfandvertrag dem Gläubiger Stimmrechte oder weitreichende Zustimmungsrechte einräumt, oder wenn das Pfand verwertet und der Anteil übertragen wird.

Was passiert, wenn sich die Beteiligung auf Ebene der ausländischen Holding ändert?

Dann kann sich der wirtschaftlich Berechtigte der bosnischen Gesellschaft ändern, auch wenn im bosnischen Register formal nichts passiert. Prüfen Sie jede Änderung in der Beteiligungskette und aktualisieren Sie die Angaben gegenüber Bank und Register zeitnah. Im Brčko-Distrikt gilt für Änderungen rechtserheblicher Registerdaten eine Frist von 30 Tagen.