Ugovor o kupoprodaji udjela: Anteilskauf einer d.o.o. in Bosnien

Wer einen Geschäftsanteil an einer bosnischen d.o.o. kauft oder verkauft, schließt einen ugovor o kupoprodaji udjela, also einen Anteilskaufvertrag. Er muss schriftlich geschlossen werden, die Unterschriften beider Parteien werden notariell beglaubigt, und wirksam nach außen wird der Erwerb erst mit der Eintragung im Register. In Bosnien und Herzegowina ist dafür in der Föderation (FBiH) das zuständige Gemeindegericht und in der Republika Srpska (RS) die APIF zuständig. Der Vertragstext ist dabei nur ein Teil der Transaktion. Über Erfolg oder Verzögerung entscheiden meist andere Dinge: das Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter, die Zustimmung des Ehepartners des Verkäufers, sektorale Beschränkungen für ausländische Investoren und die steuerliche Behandlung des Kaufpreises. Dieser Leitfaden richtet sich an Geschäftsführer, Investoren und Unternehmensjuristen und zeigt, wie Sie den Vertrag aufbauen und die Eintragung ohne Umwege erreichen.

Kurz gesagt

• Der Anteilskaufvertrag einer d.o.o. braucht die Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften von Veräußerer und Erwerber.
• Nach der Unterzeichnung folgt die Eintragung der Änderung im Register. Dafür sind ein geänderter Gründungsakt, Nachweise über beglichene Geldstrafen und weitere Erklärungen nötig.
• Ist der Anteil eheliches Vermögen, kann ein Verkauf ohne Zustimmung des Ehepartners bis zur Hälfte nichtig sein, auch wenn der Verkäufer als 100-%-Gesellschafter eingetragen ist.
• Steuerlich unterscheiden sich FBiH und RS deutlich. Der Kaufpreis sollte deshalb auf einer dokumentierten Bewertung beruhen.
• Ausländische Erwerber sind Inländern grundsätzlich gleichgestellt. In einigen Sektoren gelten aber Beteiligungsgrenzen und Genehmigungspflichten.

Inhaltsverzeichnis

• Was ein Anteilskaufvertrag in Bosnien rechtlich ist
• Form: Schriftlich und mit beglaubigten Unterschriften
• Was in den Vertrag gehört
• Prüfungen vor der Unterschrift
• Eintragung der Übertragung im Register
• Steuern: FBiH und RS im Vergleich
• Typische Fehler und wie Sie sie vermeiden
• Unsere Perspektive: Der Vertrag ist das Ende der Prüfung, nicht ihr Anfang
• Begleitung beim Anteilskauf in Bosnien
• Häufige Fragen
• Quellen

Was ein Anteilskaufvertrag in Bosnien rechtlich ist

Der Geschäftsanteil (udio) verkörpert die Mitgliedschaft in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (društvo s ograničenom odgovornošću, d.o.o.). Wer ihn überträgt, überträgt Stimmrechte, Gewinnbezugsrechte und die Stellung als Gesellschafter. Rechtlich ist der Vertrag ein Übertragungsvertrag über den Anteil. Ist er entgeltlich, handelt es sich um einen Kauf (kupoprodaja). Ist er unentgeltlich, ist es eine Schenkung (darovanje). Diese Unterscheidung ist kein Formalismus, denn sie wirkt sich auf Steuern, Anfechtungsrisiken und die Prüfung durch Behörden aus.

Auf drei Ebenen ist besonders zu achten:

• Gesellschaftsrecht der Entität. Bosnien und Herzegowina hat kein einheitliches Gesellschaftsrecht. In der Föderation gilt das Gesetz über Wirtschaftsgesellschaften der FBiH, in der Republika Srpska ein eigenes Gesetz, und der Distrikt Brčko hat ein eigenes Regime. Entscheidend ist der Sitz der Gesellschaft, deren Anteile verkauft werden.
• Gründungsakt der Gesellschaft. Gesellschaftsvertrag oder Gründungsbeschluss können die Übertragung beschränken, etwa durch Vorkaufsrechte, Zustimmungsvorbehalte oder Regeln zur Teilung von Anteilen.
• Allgemeines Schuldrecht. Fragen wie Nichtigkeit, Gewährleistung und Rücktritt richten sich nach dem Gesetz über Schuldverhältnisse (Zakon o obligacionim odnosima).

Für Investoren aus dem DACH-Raum ist ein Punkt neu: Anders als bei einer deutschen GmbH ist in Bosnien in der Regel keine notarielle Beurkundung des gesamten Vertrags erforderlich. Die Beglaubigung der Unterschriften genügt. Das spart Zeit und Kosten. Gleichzeitig fehlt damit die inhaltliche Prüfung durch einen Notar, und umso mehr hängt an einer sauberen Vertragsgestaltung.

Form: Schriftlich und mit beglaubigten Unterschriften

Die Standardregel ist eindeutig. Das Muster eines Gründungsbeschlusses der APIF sieht vor, dass der Anteil durch einen schriftlichen Vertrag mit notariell beglaubigten Unterschriften von Veräußerer und Erwerber übertragen wird. Dieselbe Form verlangt die Dokumentenliste der Registergerichte in der FBiH für die Änderung der Gesellschafter.

Für die Praxis heißt das:

1. Sprache. Der Vertrag wird in einer der Amtssprachen (Bosnisch, Kroatisch oder Serbisch) vorgelegt. Eine zweisprachige Fassung mit Deutsch oder Englisch ist üblich. Legen Sie fest, welche Fassung bei Abweichungen gilt.
2. Vertretung. Unterschreibt ein Bevollmächtigter für eine ausländische Gesellschaft, brauchen Sie eine Vollmacht in beglaubigter Form, je nach Herkunftsstaat mit Apostille, und eine beglaubigte Übersetzung.
3. Identität des ausländischen Erwerbers. Für eine ausländische juristische Person verlangt das Register einen aktuellen Handelsregisterauszug mit Apostille und Übersetzung.
4. Timing. Planen Sie Notartermin, Apostillen und Übersetzungen als eigenen Arbeitsschritt ein. Diese Formalien verzögern Transaktionen häufiger als die Verhandlung selbst.

Was in den Vertrag gehört

Ein Anteilskaufvertrag, der nur Parteien, Anteil und Preis nennt, reicht für die Eintragung aus. Bei Streit schützt er Sie dagegen kaum. Die folgende Tabelle trennt das, was das Register braucht, von dem, was eine Transaktion absichert.

Zwei Punkte werden in grenzüberschreitenden Deals oft unterschätzt.

Zahlungsmechanik. Ist die Eintragung im Register erfolgt, kann der Verkäufer seine Pflichten bereits erfüllt haben. In der bosnischen und kroatischen Praxis wird diskutiert, dass ein Rücktritt dann nur noch eingeschränkt möglich ist, auch wenn der Käufer nicht zahlt. Sichern Sie den Kaufpreis deshalb über ein Treuhandkonto, eine Bankgarantie oder eine Zahlung Zug um Zug gegen Einreichung beim Register ab.

Bewertung. Halten Sie fest, wie der Preis ermittelt wurde. Das schützt bei steuerlichen Prüfungen und bei späteren Streitigkeiten unter Gesellschaftern.

Prüfungen vor der Unterschrift

Der häufigste Grund, warum Anteilskäufe in Bosnien scheitern oder sich verzögern, liegt außerhalb des Vertragstextes. Vier Prüfungen gehören vor jede Unterschrift.

Vorkaufsrecht und Zustimmung der Gesellschafter

Hat die d.o.o. mehrere Gesellschafter, regeln Gesetz und Gründungsakt häufig ein Vorkaufsrecht (pravo preče kupovine) der übrigen Gesellschafter. Wird es übergangen, droht Streit über die Wirksamkeit der Übertragung. Lassen Sie sich schriftliche Verzichtserklärungen der Mitgesellschafter geben oder dokumentieren Sie, dass das Angebot ordnungsgemäß unterbreitet und nicht angenommen wurde. Wird nur ein Teil des Anteils verkauft, ist zusätzlich oft ein Beschluss über die Teilung des Anteils nötig.

Eheliches Vermögen des Verkäufers

Dieses Risiko kennen ausländische Käufer am wenigsten. Ein veröffentlichter Gerichtsentscheid zur Nichtigkeit einer Anteilsübertragung zeigt die Folgen: Ein Gesellschafter verfügte ohne Wissen und Zustimmung seiner Ehefrau über einen Anteil, der eheliches Vermögen war. Der Vertrag wurde bis zur Hälfte des Anteils als nichtig behandelt, gestützt auf Art. 103 des Gesetzes über Schuldverhältnisse. Dass der Verkäufer im Register als alleiniger Gesellschafter eingetragen war, half dem Käufer nicht.

Für Sie heißt das: Fragen Sie den Güterstand ab, verlangen Sie bei verheirateten Verkäufern eine beglaubigte Zustimmung des Ehepartners und nehmen Sie eine entsprechende Garantie mit Freistellung in den Vertrag auf.

Beschränkungen für ausländische Investoren

Ausländische Investoren haben nach dem Gesetz über die Politik ausländischer Direktinvestitionen in BiH grundsätzlich dieselben Rechte und Pflichten wie Inländer. Ausnahmen gibt es in sensiblen Sektoren: In der Rüstungs- und Munitionsproduktion sowie im Medienbereich ist eine ausländische Beteiligung auf 49 % begrenzt, und Investitionen dort brauchen eine vorherige Genehmigung des zuständigen Ministeriums. Für die Föderation ergänzt das Gesetz über ausländische Investitionen der FBiH diese Regeln. Gehört die Zielgesellschaft zu einem solchen Sektor, muss die Genehmigung eine aufschiebende Bedingung des Vertrags sein.

Verbindlichkeiten und laufende Verfahren

Prüfen Sie Steuerrückstände, Gerichtsverfahren, Pfandrechte an Anteilen und Vermögen sowie wesentliche Verträge mit Change-of-Control-Klauseln. Die FBiH-Register verlangen ohnehin Nachweise über beglichene Geldstrafen und Erklärungen zu Insolvenz- und Liquidationsverfahren (siehe unten). Die Antworten auf diese Fragen sollten deshalb früh vorliegen und nicht erst beim Einreichen.

Eintragung der Übertragung im Register

Der Vertrag allein ändert nichts an der Gesellschafterliste, die Dritte sehen. Erst die Eintragung macht den Erwerber nach außen zum Gesellschafter. Der Ablauf unterscheidet sich nach Entität.

Föderation BiH: das Gemeindegericht als Registergericht

Nach der Dokumentenliste der Registergerichte in der FBiH läuft eine Gesellschafteränderung typischerweise so ab:

1. Unterzeichnung des Anteilskaufvertrags mit notariell beglaubigten Unterschriften.
2. Beschluss über die Änderung des Gründungsakts oder der Satzung, mit der die neue Gesellschafterstruktur abgebildet wird.
3. Nachweis, dass in das Register der Geldstrafen eingetragene Schulden für die Gesellschaft und die beteiligten Personen beglichen sind.
4. Erklärung des neuen Gesellschafters, dass er nicht an einem laufenden Insolvenz- oder Liquidationsverfahren einer anderen d.o.o. beteiligt ist und keine Klage nach Art. 359 Abs. 1 Buchst. a des Gesellschaftsgesetzes gegen ihn anhängig ist.
5. Veröffentlichung (oglas) und Zahlung der Gebühren.
6. Antrag auf Eintragung beim zuständigen Gemeindegericht und Entscheidung des Gerichts.

Im Anschluss sind Steuerverwaltung, Banken und gegebenenfalls Statistikbehörden über die Änderung zu informieren. Eine ausführliche Schrittfolge mit Praxishinweisen finden Sie in unserem Beitrag zur Eigentumsübertragung einer d.o.o. in Bosnien.

Republika Srpska: die APIF

In der Republika Srpska wird seit dem 1. Dezember 2013 nach dem Zakon o registraciji poslovnih subjekata über ein einheitliches Schaltersystem der APIF registriert. Die Dokumente sind im Kern vergleichbar, also Vertrag, geänderter Gründungsakt und Nachweise, die Formulare und Einzelanforderungen folgen aber dem Recht der RS.

Die Agentur zur Förderung ausländischer Investitionen (FIPA) weist darauf hin, dass die eigentliche Komplexität in der Verwaltung liegt: Steuerverwaltung, Gerichte und Register prüfen ineinandergreifend. Schon ein kleiner Fehler im geänderten Gründungsakt oder ein fehlender Nachweis kann die Eintragung um Wochen verzögern.

Steuern: FBiH und RS im Vergleich

Bei der steuerlichen Behandlung des Veräußerungsgewinns zeigt sich die Zweiteilung des Landes besonders deutlich. Die folgende Übersicht fasst die aktuelle Lage für natürliche Personen als Verkäufer zusammen.

Die Quellen dazu: Das Finanzministerium der FBiH hat in einer allgemeinen Steuerstellungnahme zur Veräußerung von Anteilen die Einordnung als Einkünfte aus Vermögensrechten nach dem Einkommensteuergesetz der FBiH erläutert. Eine Steuerübersicht für Bosnien und Herzegowina 2026 führt dagegen Kapitalgewinne in der FBiH als nicht steuerpflichtig und nennt für die RS 13 %.

Diese Spannung zwischen Gesetzestext, Verwaltungsauffassung und Praxis ist der Grund, warum Sie die Steuerfrage vor der Unterschrift klären sollten und nicht danach. Praktiker beobachten außerdem, dass Behörden zunehmend den erklärten Kaufpreis mit dem tatsächlichen Marktwert vergleichen. Ein symbolischer Preis für eine werthaltige Gesellschaft kann Nachfragen auslösen. Ist der Verkäufer eine ausländische Gesellschaft oder im Ausland ansässig, kommen Quellensteuer und Doppelbesteuerungsabkommen hinzu. Lassen Sie die konkrete Konstellation vor dem Signing von einem Steuerberater in der betroffenen Entität prüfen, insbesondere wenn Verkäufer und Käufer in verschiedenen Staaten ansässig sind.

Typische Fehler und wie Sie sie vermeiden

• Den Registerauszug als Eigentumsbeweis behandeln. Der Auszug zeigt die Eintragung, nicht das eheliche Vermögen und nicht alle Rechte Dritter. Ergänzen Sie ihn durch Erklärungen und Garantien.
• Den Gründungsakt nicht lesen. Vorkaufsrechte, Zustimmungsvorbehalte und Regeln zur Anteilsteilung stehen oft dort und nicht im Gesetz.
• Das falsche Recht anwenden. Eine Gesellschaft mit Sitz in Banja Luka folgt anderen Regeln als eine in Sarajevo. Klären Sie Sitz und zuständiges Register zuerst.
• Zahlung ohne Sicherung. Nach der Eintragung ist ein Rücktritt wegen Nichtzahlung schwierig. Koppeln Sie Zahlung und Einreichung.
• Formalien zu spät. Apostillen, Übersetzungen und Vollmachten aus dem Ausland brauchen Zeit. Bestellen Sie sie parallel zur Verhandlung.
• Musterverträge aus Kroatien übernehmen. Viele Vorlagen im Netz verweisen auf das kroatische Gesellschaftsgesetz (ZTD). In Bosnien gelten andere Gesetze, andere Registerbehörden und teils andere Formvorschriften.

Einen breiteren Überblick über den Rechtsrahmen bietet unser Leitfaden zum Handelsrecht in Bosnien und Herzegowina.

Unsere Perspektive: Der Vertrag ist das Ende der Prüfung, nicht ihr Anfang

In unserer Arbeit mit internationalen Unternehmen und Technologiefirmen sehen wir immer wieder dasselbe Muster. Die Parteien verhandeln intensiv über Preis und Garantien und behandeln den bosnischen Teil der Transaktion als Formalie. Später zeigt sich, dass der Verkäufer verheiratet ist, ein Mitgesellschafter sein Vorkaufsrecht geltend macht oder das Registergericht den geänderten Gründungsakt zurückweist.

Wir setzen deshalb auf Prävention statt auf Reaktion. Bevor wir einen Anteilskaufvertrag entwerfen, klären wir Entität, Gründungsakt, Güterstand, Sektor und steuerliche Position. Der Vertrag spiegelt dann wider, was geprüft wurde: Jede bekannte Unsicherheit wird zu einer Garantie, einer Bedingung oder einer Preisanpassung. So wird aus einem Registerakt eine kommerziell belastbare Transaktion.

Für ausländische Käufer zählt außerdem das Tempo. Wer die Dokumente für Gericht oder APIF von Anfang an vollständig vorbereitet, vermeidet Rückfragen, die in Bosnien schnell Wochen kosten. Diskretion gehört für uns selbstverständlich dazu, gerade wenn Mitarbeiter, Kunden oder Wettbewerber vom Verkauf noch nichts wissen sollen.

— Franjo

Begleitung beim Anteilskauf in Bosnien

Vucic Legal begleitet internationale Unternehmen und Investoren bei Anteilskäufen und -verkäufen in Bosnien und Herzegowina: von der Due Diligence über die zweisprachige Vertragsgestaltung bis zur Eintragung im Register. Unsere Leistungen in den Bereichen Gesellschafts- und Handelsrecht, M&A und Transaktionen sowie grenzüberschreitende Beratung finden Sie auf unserer Seite mit den Rechtsleistungen für internationale Unternehmen. Wenn Sie einen konkreten Deal planen, sprechen Sie uns vor der ersten Unterschrift an.

Häufige Fragen

Muss der Anteilskaufvertrag in Bosnien notariell beurkundet werden?

In der Regel nicht. Verlangt werden die Schriftform und notariell beglaubigte Unterschriften von Veräußerer und Erwerber. Eine vollständige notarielle Beurkundung wie bei der deutschen GmbH ist der Standardfall nicht. Prüfen Sie dennoch den Gründungsakt, denn er kann strengere Anforderungen enthalten.

Ab wann ist der Käufer Gesellschafter?

Zwischen den Parteien wirkt der Vertrag ab Unterzeichnung und Eintritt etwaiger Bedingungen. Gegenüber der Gesellschaft und Dritten zählt die Eintragung im Register beim Gemeindegericht in der FBiH oder bei der APIF in der RS. Bis dahin sollte der Vertrag regeln, wer die Stimmrechte ausübt und wer das Risiko trägt.

Kann ein ausländisches Unternehmen 100 % einer bosnischen d.o.o. kaufen?

Grundsätzlich ja, denn ausländische Investoren sind Inländern gleichgestellt. Ausnahmen gelten in sensiblen Sektoren wie Rüstung und Medien, wo die ausländische Beteiligung auf 49 % begrenzt ist und eine vorherige Genehmigung erforderlich ist. Für die Eintragung braucht der Käufer apostillierte und übersetzte Unterlagen.

Was passiert, wenn der Ehepartner des Verkäufers nicht zugestimmt hat?

Ist der Anteil eheliches Vermögen, kann der Vertrag bis zur Hälfte des Anteils nichtig sein, wie ein veröffentlichter Gerichtsentscheid zeigt. Die Eintragung im Register schützt den Käufer dabei nicht. Lassen Sie sich deshalb bei verheirateten Verkäufern eine beglaubigte Zustimmung geben.

Fällt beim Verkauf eines Anteils Steuer an?

Das hängt von der Entität und vom Verkäufer ab. Für die RS nennt die Steuerübersicht 2026 einen Satz von 13 % auf Kapitalgewinne. In der FBiH behandelt das Finanzministerium Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Vermögensrechten, während Steuerübersichten Kapitalgewinne dort als nicht steuerpflichtig führen. Klären Sie den Einzelfall vor der Unterzeichnung.

Quellen

Gesetz über Wirtschaftsgesellschaften der FBiH (Paragraf Lex) APIF: Muster eines Gründungsbeschlusses Registergerichte FBiH: Erforderliche Dokumente für Gründung und Änderungen Paragraf: Nichtigkeit der Übertragung eines Anteils als eheliches Vermögen FIPA: Gesetz über die Politik ausländischer Direktinvestitionen in BiH FIPA: Gesetz über ausländische Investitionen der FBiH APIF: Register der Geschäftssubjekte Finanzministerium FBiH: Steuerstellungnahme zur Veräußerung von Anteilen Einkommensteuergesetz der FBiH Mondaq: Bosnia & Herzegovina Tax Card 2026

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